従来の株式会社
従来の株式会社は何もしなくていいのか?
新会社法では定款で定める事項が多くなり、従来以上にその会社ごとに合う定款の作成が可能になりました。ほとんどの会社では設立時の定款をそのまま使用して変更をすることはありません。しかし、これからはたとえ小規模事業所とはいえ会社内部の統制をおろそかには出来ません。様々なリスク管理、法令順守などはこれからは企業規模にかかわらず重要です。ここでは各項目ごとに定款の見直すべきポイントを確認してみます。
- 株式譲渡制限規定についての考察
株式は原則として自由に譲渡が出来ます。しかし、
小規模事業所では自社株が全く知らない他人の手に渡るのはいかがな
ものでしょうか。会社経営に好ましくない他人に自社株が渡ると安定
した経営が出来なくなる可能性もあります。そこで今回改正され
た新会社法の「株式譲渡制限規定」を活用します。株式の譲渡
を承認する機関は原則株主総会、(取締役会が設置されている会社では取締役会)とさ
れています。また定款で別の機関を承認期間とすることも出来ます。定款にこうした
規定をして経営の安定を図るのもこれからは必要ではないでしょうか。
- 株式取得(相続対策)
新会社法で新たに相続などの一般承継により株式を取得した者に対
して当該株式を会社に売り渡す事を請求できる(174条)とされました。
旧法にて株式会社を設立するとき形ばかりの出資者を集めたり、
形式的な役員にしている株主を入れ株式会社を設立しているケース
など場合によっては会社に好ましくない相続人に自社株式が相続さ
れる事は十分考えられます。これを機会に、定款を見直し上記株式
譲渡制限とあわせて経営の安定を考える時かもしれません。
- 機関設計
今回の改正で様々な会社の機関設計が可能になった点は周知の通りです。
従来の株式会社(特に小規模企業)ではこれまでの間に不都合がなかったか
を再点検しても良い時期です。旧法で会社設立するときに、形だけ機関
となっている機関はないのか?改めて見直して見るべきです。また、
会社の将来も考えることも重要です。今後会社をさらに大きくしたい
と考えたときの機関設計、株式の譲渡制限を考えた機関設計それぞれ行なうべき事はあります。
- 取締役については?
非公開会社では取締役の資格は、定款にて株主に限定する事が出来ます。
またその任期は、これまでの2年から最長10年まで伸長できる
こととなりました。小規模の事業所で、役員が家族で構成されて
いる場合などは役員の任期を伸長するれば登記の手間や費用の負
担を減らす事が出来ます。ただし、他人が取締役に加わっている
場合には役員任期の伸長は安易にするべきではありません。これは
解任を考えた時に大きなリスクを負う事になるからです。なお、
取締役の解任については株主総会の特別決議でなく普通決議でこ
れを行なう事が可能となりました。こうしたことも定款に記載し
ていくことにより、会社に合わせた規定を設けることができます。
以上のように、旧法より株式会社である企業も「何もしなくて良い」というのはいかがなものでしょうか?
小規模事業所でも時代に合う定款を作成し、企業活動を円滑に進めていく事がこれからは望まれる姿勢でしょう。
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行政書士 奥村純一事務所
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